В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить и предлагали простую игру. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди того времени часто имели тёмные связи. Трое приятелей, учившихся вместе — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Их план оборачивается крупными проблемами. Неожиданную помощь им оказывает бродяга, которого все зовут Компот. Он скитается по городу в надежде найти хоть какую-то работу. Иногда его подкармливают в школьной столовой. О своей прежней жизни он ничего не знает — пришёл в себя после какого-то происшествия, оставившего лишь пустоту. Парни осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и попытаться вернуть ему утраченную память.